Wypowiedzenie umowy w różnych systemach prawnych

Wypowiedzenie umowy w różnych systemach prawnych

„Breaking up is hard to do”, „Always on my mind” – wielu autorów piosenek  mierzyło się z tematem rozstania opisując trudności i koszty emocjonalne z nim związane.  Również angielskie sądy często podejmowały tematykę rozstania – w kontekście relacji umownych,  wskazując na trudności związane z jego skutecznym przeprowadzeniem, a także koszty, które może ono generować dla przedsiębiorców. Znaczna liczba precedensów sądowych związanych z tą kwestią świadczy o jej dużym znaczenie. Także w mojej ocenie rozwiązanie umowy jest kwestią nie mniej ważną niż jej zawarcie, na którym koncentrowały się moje dotychczasowe wpisy o angielskim prawie umów, dlatego też ignorując porządek chronologiczny, w kolejnych wpisach postaram się nakreślić ogólny zarys problematyki związanej z rozwiązaniem umowy. Muszę jednakże zastrzec, iż będę odnosił się jedynie do umów pomiędzy przedsiębiorcami (a więc nie umów konsumenckich lub o pracę, które wymagają odrębnego omówienia), a także nie będą dotyczyły te wpisy odstąpienia od umowy, które ma odmienny charakter od wypowiedzenia, czy też rozwiązania za porozumieniem stron.

W prawie angielskim, podobnie jak w prawie polskim, źródłem uprawnienia strony do wypowiedzenia umowy mogą być przepisy prawa bądź też postanowienia umowy, natomiast w przypadku gdy prawo czy też umowa takiego uprawnienia stronom nie przyznają pozostaje rozwiązanie umowy za porozumieniem stron (o ile porozumienie pomiędzy stronami jest możliwe). Poza tym jednak zasady rządzące wypowiedzeniem umowy w prawie angielskim nie są podobne do znanych nam z prawa polskiego, przede wszystkim wypowiedzenie i rozwiązanie umowy mają bardziej sformalizowany charakter w prawie angielskim. Zgodnie z angielskim prawem umów wypowiedzenie umowy na podstawie postanowień umowy musi być dokonane w pełnej zgodności z warunkami określonymi w umowie (także co do formy), pod rygorem jego bezskuteczności, a wypowiedzenie umowy na podstawie ogólnych zasad prawa odbywa się według ukształtowanego w precedensach sądowych swoistego trybu. Natomiast skuteczność rozwiązania umowy za porozumieniem stron uzależniona jest od wymiany przez strony consideration, co jest wymogiem charakterystycznym dla angielskiej umowy.

W praktyce,  poszukiwanie podstaw do wypowiedzenia umowy należy zawsze rozpoczynać od analizy treści jej postanowień, ja jednakże pierwszy wpis tego cyklu postanowiłem poświęcić uregulowaniu wypowiedzenia umowy w przepisach angielskiego prawa. Z dwóch powodów: po pierwsze, wiele umów jest zawieranych ustnie, bez zachowania formy pisemnej, a więc analiza tekstu umowy z oczywistych przyczyn nie jest  możliwa, a po drugie, zasady wynikające z prawa stanowią niezbędne  tło dla późniejszego przedstawienia umownego prawa wypowiedzenia. Tak więc, wypowiedzenie umowy na podstawie podstawie postanowień umownych i rozwiązanie za porozumieniem stron opiszę w następnych wpisach.

Angielskie prawo umów tylko w niewielkim stopniu jest uregulowane przepisami o charakterze ustawowym, w szczególności nie zostało w ten sposób kompleksowo uregulowane ogólne prawo umów. Trudno więc odnaleźć przepis prawa przyznający ogólne upoważnienie do wypowiedzenia umowy każdego rodzaju bez ważnej przyczyny. Jako odosobniony przypadek  należy wskazać  Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993, które to przepisy pozwalają na wypowiedzenie bez ważnego powodu umów agencyjnych zawartych na czas nieokreślony. Powyższe regulacje dotyczą umów pomiędzy przedsiębiorcami a agentami handlowymi dokonującymi w ich imieniu zakupów bądź sprzedaży towarów (a więc nie znajdują one zastosowania do umów z agentami handlowymi reprezentującymi mocodawcę w zakresie sprzedaży i zakupu usług). Regulacje te określają minimalne okresy wypowiedzenia uzależnione od okresu trwania umowy agencyjnej: i tak w pierwszym roku okres wypowiedzenia wynosi 1 miesiąc, w drugim 2 miesiące, a w roku trzecim i następnych latach – 3 miesiące. Okres wypowiedzenia kończy się wraz z końcem miesiąca kalendarzowego (o ile strony inaczej nie postanowią). Strony mogą przyjąć w umowie agencyjnej inne okresy wypowiedzenia, przy czym nie mogą one być krótsze od ustalonych regulacjami, a ponadto okres wypowiedzenia przysługującego agentowi nie może być dłuższy od okresu wypowiedzenia składanego przez mocodawcę. Regulacje nie przyznają prawa wypowiedzenia umów zawartych na czas określony, jednakże w przypadku gdy strony kontynuują współpracę po upływie okresu na jaki umowa została zawarta (bez zawarcia nowej umowy) ustalone regulacjami okresy wypowiedzenia mają zastosowanie do wypowiedzenia takiej współpracy.

W precedensach sądowych ukształtowało się stanowisko dotyczące wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieokreślony bez ważnej przyczyny. Sądy  odwołują się do specyficznej dla angielskiego prawa umów instytucji – tzw. implied term, czyli warunku umowy przyjmowanego w sposób dorozumiany. Sądy uznają, iż pomimo niezapisania wyraźnie w tekście umowy, strony przyjęły w sposób dorozumiany postanowienie umowne przyznające uprawnienie dla każdej z nich do wypowiedzenia umowy z zachowaniem rozsądnego okresu wypowiedzenia. Nie można jednoznacznie wskazać jaki okres jest rozsądny, bowiem ocena sądu zawsze była  i jest uzależniona od okoliczności danej sprawy, tak więc może być to zarówno okres kliku tygodni, miesięcy jak i okres dłuższy niż rok. Zgodnie z jednym z ostatnich orzeczeń Court of Appeal Hamsard 3147 pko Boots ustalając czas trwania okresu wypowiedzenia należy brać pod uwagę okres trwania umowy, stopień sformalizowania stosunku umownego, charakter zobowiązań stron (przedmiot umowy), a także np. czas potrzebny do wytworzenia produktu lub przygotowania się do świadczenia usługi czy też łatwość z jaką można znaleźć nowego dostawcę bądź też odbiorcę. W niektórych przypadkach sądy mogą też uznać, że zarówno uprawnienie do wypowiedzenia danej umowy jak i okres takiego wypowiedzenia wynika ze zwyczajów handlowych przyjętych w danej branży, a więc znajomość takich zwyczajów ma istotne znaczenie.

Ogólne reguły prawa umów (tak stanowionego jak i precedensów) pozwalają na rozwiązanie za wypowiedzeniem bez ważnej przyczyny jedynie umów zawartych na czas nieokreślony. Ogólne przepisy prawa angielskiego nie formułują uprawnienia do wypowiedzenie umowy zawartej na czas określony, bądź też polegającej na spełnieniu jednorazowego świadczenia. Natomiast w świetle angielskiego prawa wypowiedzenie takiej umowy jest możliwe w przypadku gdy jedna ze stron naruszy warunki umowy. Jednakże  nie każdy przypadek złamania umowy stanowi w świetle angielskiego prawa przesłankę do jej wypowiedzenia.

Precedensy sądowe identyfikują trzy przypadki naruszenia umowy dające podstawę do jej wypowiedzenia – (i) naruszenie postanowienia umownego o charakterze condition (breach of condition), (ii) naruszenie umowy skutkujące pozbawieniem drugiej strony w całości korzyści (świadczenia) jakie miał odnieść z zawartej umowy, bądź też istotnej części takiej korzyści (fundamental breach), oraz (iii) przypadek gdy druga strona oświadcza, że nie jest w stanie wykonać umowy lub nie ma woli jej wykonania bądź też jej zachowanie w wystarczający sposób świadczy o tym, że umowy nie wykona (repudiation).

Breach of condition jako przesłanka wypowiedzenia umowy ukształtowała się w orzecznictwie sądów angielskich na bazie poglądu, iż naruszenie postanowień formułujących obowiązki będące istotą danej umowy zawsze ma istotny wpływ na świadczenie umowne.  W praktyce to strony, korzystając ze swobody umów, wprost wskazują w treści umowy, którym postanowieniom nadają taki charakter, a sąd  wolę stron uwzględni.  W sytuacji gdy strony nie wskazały wprost postanowień o takim charakterze, sąd dokonuje oceny takich postanowień opierając się na precedensach, a także dokonując interpretacji postanowień całej umowy. Taki charakter postanowień umownych może wynikać ze zwyczajów przyjętych w danej branży, precedensów, a także może zostać narzucony stronom przez ustawodawcę jak w przypadku umów sprzedaży –  s. 14 (6) Sale of Goods Act 1979 wskazuje, iż w umowie sprzedaży zawieranej przez przedsiębiorcę charakter condition mają postanowienia o odpowiedniej jakości sprzedawanych towarów, a także przydatności (w rozsądnych granicach) sprzedawanych towarów dla celu ujawnionego przez nabywcę.

Przesłanka wypowiedzenia umowy określana  jako fundamental breach  opiera się  (zgodnie z orzeczeniem Hong Kong Fir Shipping Co Ltd p-ko Kawasaki Keisen Kaisha Ltd) na uznaniu, iż  naruszenie umowy mające poważne konsekwencje dla strony pokrzywdzonej, niezależnie od tego czy naruszony obowiązek został wyrażony w postanowieniu o charakterze condition, stanowi podstawę wypowiedzenia umowy. W tym przypadku należy ocenić czy naruszenie umowy ma tak daleko idące skutki, że strona pokrzywdzona zostaje pozbawiona całości, bądź też istotnej części korzyści (świadczenia), które miała uzyskać w świetle umowy.  Okoliczności, które powinny byc brane pod uwagę w przejrzysty sposób przedstawił ostatnio Sąd Apelacyjny (Court of Appeal) w sprawie Telford Homes ltd p-ko Ampurius Nu Homes Holdings ltd. Sąd ten wskazał, iż ocena skutków naruszenia umowy pod kątem fundamental breach powinna być dokonywana na chwilę wypowiedzenia umowy i powinna brać pod uwagę:  straty finansowe poniesione przez stronę, czy i jaką część świadczenia strona już otrzymała, czy samo odszkodowanie w pełni zrekompensuje szkody/niedogodności dotykające stronę, czy zachowanie zgodne z umową może i będzie przywrócone, a także czy naruszenie umowy w sposób istotny zmieniło wartość przyszłych świadczeń, które strona uzyska na podstawie umowy. W tym przypadku sąd uznał, iż (m.in) roczne opóźnienie w oddaniu budynku nie wpływa istotnie na wartość świadczenia uzyskiwanego przez stronę, której umowa przyznawała prawo do korzystania z nieruchomości na 999 lat (tzw. lease).

Ostatnia ze wskazanych przesłanek wypowiedzenia umowy – repudiation z pozoru tylko wydaje się oczywista, jednak jej stosowanie wywołało wiele sporów sądowych. Żadnych wątpliwości nie  budzi wyraźne oświadczenie strony, że nie wykona umowy. Natomiast ocena zachowania drugiej strony zawsze może być podważana w ewentualnym postępowaniu sądowym i trudno wskazać jakie okoliczności mogą jednoznacznie świadczyć o braku woli wykonania umowy, bowiem zawsze będą one specyficzne dla danej sprawy (jej stanu faktycznego). Dodatkowo należy mieć  na uwadze, iż często strona może zmienić swoje zachowanie pierwotnie świadczące o braku woli wykonania umowy, np. strona niewykonująca obowiązków umownych, podejmie ich wykonywanie przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu przez drugą stronę i to nawet czasem, bez wiedzy tej strony (jak w ww. sprawie  Teleford Homes pko Ampurius). Samo przekroczenie terminu wykonania świadczenia nie świadczy o tym, że świadczenie nie zostanie wykonane, tym bardziej, że odnośnie  niektórych rodzajów umów funkcjonuje w angielskim prawie zasada „time is not of the essence in contract” (termin wykonania nie jest istotnym warunkiem tj. condition).

Na koniec należy wskazać, iż w praktyce w  sporze sądowym strony dążą często do wykazania zasadności dokonanego wypowiedzenia umowy w świetle wszystkich przedstawionych przesłanek, tym bardziej,  że  (a może właśnie dlatego) w kolejnych orzeczeniach sądów angielskich granice pomiędzy ww. przesłankami ulegają zatarciu, bowiem sądy dokonują zarówno interpretacji umowy w celu ustalenia charakteru  danego postanowienia umownego  jak również oceniają skutki naruszenia umowy dla strony pokrzywdzonej, w celu ustalenia czy wypowiedzenie umowy było uzasadnione.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.